Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej – zarys ogólny

17 stycznia 2017

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej, co do zasadny kształtuje się podobnie jak odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem można wyróżnić:

  1. Odpowiedzialność cywilnoprawną z Kodeksu Cywilnego
  2. Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec Spółki,
  3. Odpowiedzialność karną
  4. Odpowiedzialność karnoskarbową,
  5. Odpowiedzialność podatkową i za składki na ubezpieczenie społeczne
  6. Odpowiedzialność z prawa pracy,
  7. Odpowiedzialność na podstawie przepisów administracyjnych,
  8. Odpowiedzialność z Kodeksu Spółek Handlowych,
  9. Odpowiedzialność na podstawie Prawa upadłościowego,
  10. Odpowiedzialność społeczną,
  11. Inne rodzaje odpowiedzialności.

Sprawowanie funkcji członka zarządu spółki akcyjnej jest tak samo odpowiedzialne jak sprawowanie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Członek zarządu spółki akcyjnej powinien być rozważny, doświadczony w prowadzeniu działalności gospodarczej, a przede wszystkim powinien znać liczne przepisy prawa, które nakładają na niego obowiązki, sankcjonowane różnego rodzaju odpowiedzialnością.  Oczywiście nie jest tak, że odpowiedzialności ponoszona przez członków zarządu spółki akcyjnej za każdym razem jest bezwzględna i nie  ma sposobu, żeby się od takiej odpowiedzialności, w sposób przewidziany prawem, uwolnić. Jednak przepisy bywają często bardzo skomplikowane, rozległe i wynikają z różnych aktów prawnych np. Kodeks Spółek Handlowych, Kodeks Cywilny, Kodeks Pracy, Przepisy o Państwowej Inspekcji Pracy, Prawo Upadłościowe, Kodeks Karny, Kodeks Karnoskarbowy i wiele innych.

W stosunku do członków zarządu spółki akcyjnej odpowiedzialność cywilnoprawna została ograniczona do przepisów Kodeksu Cywilnego, ponieważ ustawodawca nie przewidział cywilnoprawnej odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych. Przepis art. 490 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje jednak prawo akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych, co oznacza, że członkowie zarządu Spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność na podstawie przepisów Kodeku Cywilnego według zasad odpowiedzialności deliktowej (art. 415 i następne k.c.), czy kontraktowej (art. 471 i następne k.c.). Powyższa różnica powoduje, że w pewnych przypadkach może się okazać, że sytuacja członków zarządu spółki akcyjnej będzie korzystniejsza od sytuacji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to przede wszystkim z rozłożenia ciężaru dowodów rozłożonego w procesie przeciwko członkom zarządu wytoczonego na podstawie art. 299 KSH w inny sposób niż na podstawie art. 415 czy 471 KC. Powód wytaczając pozew przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH nie musi udowadniać winy oraz związku przyczynowego, co musi zostać wykazane w postępowaniu prowadzonym przeciwko członkom zarządu spółki akcyjnej w procesie wytoczonym na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego.

Pisząc o członkach zarządu oczywiście mam na myśli wszystkich członków zarządu, niezależnie od funkcji sprawowanych przez nich w zarządzie spółki. Przepisy nie rozróżniają odpowiedzialności ponoszonej przez członka zarządu, wiceprezesa zarządu czy też prezesa zarządu. Niezależnie zatem od pełnionej funkcji każdy z członków zarządu odpowiada co do zasadny na równi z innymi członkami zarządu.

Z mojej strony postaram się, w kolejnych wpisach, przybliżyć czytelnikowi poszczególne rodzaje odpowiedzialności ponoszone przez członków zarządu spółki akcyjnej.

Komentarze (0)

Ten wpis jeszcze nie został skomentowany.
Dodaj pierwszy komentarz poniżej.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.
Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *